故事发生在香港回归前，东星雷耀扬打死了洪兴屯门区老大恐龙。洪兴话事人蒋天养想在山鸡和恐龙手下生蕃两个人中选出一位当屯门区新的老大，他让他们分管屯门，谁最后做出成绩被人信服谁就是屯门区新的老大，故事由此拉开序幕。山鸡是铜锣湾话事人陈浩南的助手，他对于这个位置蠢蠢欲动，认为是一个很好的往上爬的机会。陈浩南因为目睹挚爱之人死在古惑仔手下，他不希望山鸡重蹈覆辙，所以他反对山鸡去抢这个话事人的位置。野心勃勃的山鸡并不领陈浩南的情，反而以为陈浩南不肯支持自己，两人差点反目成仇。生蕃在屯门区熟门熟路，没有人敢跟他对着干，加上背后又有胖仔黎和雷耀扬的支持，他更是不把山鸡放在眼里。生蕃兄弟众多，几次三番挑衅山鸡一伙人，山鸡初来乍到，寡不敌众，自然收敛些。后来山鸡摆宴打算拉拢人心，没想到最后却被生蕃拉拢走了，山鸡感到非常挫败。此时，他的兄弟大天二看不下去，打算找人杀了生蕃。大天二第一次谋杀没有成功还被砍到手脚，还好危急关头老婆的哥哥闻讯赶来救了他，但是就在他养伤期间，因为遭到兄弟背叛，被雷耀扬杀害。陈浩南知道大天二的死后，一方面痛骂山鸡，一方面也暗暗打算支持山鸡夺得话事人位置为兄弟报仇。就在生蕃和山鸡两人争得你死我活之际，蒋天养打算让他们两个进行一场辩论，然后由大伙投票来决定谁当话事人。生蕃没有文化，当然无法辩论，于是雷耀扬打算暗中作弊帮他辩论，就在两人辩论得热火朝天时，另外一头十三妹和韩宾受陈浩南拜托，护送生蕃小弟的女人来到辩论现场，因为这个女人知道生蕃所有的丑事，只要她捅出来，生蕃就做不了话事人。故事的结尾，生蕃的坏事被当众揭穿，山鸡顺利成长屯门话事人。整部电影情节很紧凑，人物形象也很鲜明，但是情节推进过快，逻辑不够严密。结尾也很匆忙。可能以97年的水平确实比不了现在的一些电影，但从这部电影里，我看到了97年香港的社会情况，也看到了底层社会的教育现状和生活现状。非常经典的一部电影，尤其是陈浩南的人物形象，非常温文尔雅，讲义气，是古惑仔界的一股清流